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与孙恩相比，卢循的为人要温和得多，孙恩好多次滥杀无辜，幸得卢循的劝阻而停止，有不少人因此获救。大概也因为这个原因，他在孙恩军中很得人心，故在孙天师死后，顺利成为其余部的首领。作为书香世家的卢循，“道行”可能没有孙恩高，但比孙恩更有当领袖的能力，尽管受任于危难之际，他还是很快稳住了阵角，这支势力并没有因作战失利和孙恩“成仙”而消亡，实力反而大有回升。
此时桓玄刚刚在建康执政不久，需要**心麻烦事太多，暂时分不出工夫来对付卢循，于是顺水推舟，发了一道招安令，任命他为永嘉（今浙江温州）太守。卢循也需要时间来喘息，便恭恭敬敬地接受命令，带上部众前去上任，由黑道洗成了白道。
桓玄弄权
自孝武帝死后直到现在的五年间，晋朝的天下便一直动荡不安，内战频繁：三次“昌道内战”，孙恩五次登陆，还有桓玄灭殷仲堪、杨佺期之战，几乎没消停过一天。民众们苦于连绵不绝的天灾人祸，非常渴望能出现一位政治强人，来结束乱局，救民于水火。
因此，当桓玄刚刚进入建康城的时候，惩办了政府中司马元显信任重用那些的奸邪小人，提拔了一批素有清誉的名士进入领导阶层，使他在一时间内民意支持率极高，如同2009年初的奥巴马。那时京城一片欢腾，人人都以为太平盛世就要出现了。
然而，我们知道，一般期望值越高，现实带来失望越就越大。桓玄的本事尽管比司马元显又强一些，但从本质上说，他们两位仍是同一类人：贪图享受、眼高手低的纨绔子弟。这一点有不少人已经看出了。当逃亡的北府将领袁虔之到达长安时，后秦主姚兴问他：“桓玄此人的材干如何？及不及得上桓温？将来能否成大事？”袁虔之很有眼光，回答有惊人的预见性：“桓玄利用朝政混乱的机会，窃取国柄，并非材干过人。他为人猜忌成性，刻薄残忍，又刑赏不公，以我看，比他父亲差远了！以现在的趋势看，他必然要篡位，但以他的能力不可能成功坐稳江山，最终只是为将来的英雄开道，成为他人向上攀登的垫脚石罢了！”
果然，没过多久，众人就失望地发现：虽然在建康尚书台办公的首长，由司马大人变成了桓大人，朝廷上下都换上了新面孔，但这个新政权并没有什么新气向。除掉新任广州刺史吴隐之等少数人外，各级官员更加腐朽。
桓玄的奢侈放纵，不但比司马元显毫不逊色，而且更讲究生活品位，在这方而他颇似数百年后的轻佻天子宋徽宗。例如：他既喜欢珠宝玉器，也喜欢名贵字画，还喜欢景色幽雅的园林美宅。对这些东西，他时时赏玩不够，只要听说什么地方有这几类宝贝，桓玄就要去把原主人找来，然后与他赌博，把这些东西赢归己有（估计也不是桓大人赌技超人，只是没人敢赢他罢了）。不仅如此，还派出左右亲信前往四方探访，一旦发现有漂亮的竹木、佳果，都要设法搬来装饰自己的宅第，这完全就是后世“花石纲”的前身。
有桓玄的榜样在前，他的亲信们也飞扬跋扈，贪赃枉法。如他的主要谋士丹阳尹卞范之，“盛营馆第。自以佐命元勋，深怀矜伐，以富贵骄人，子弟慠慢，众咸畏嫉之。”（《晋书•；卞范之传》）；侍中殷仲文，“以佐命亲贵，厚自封崇，舆马器服，穷极绮丽，后房伎妾数十，丝竹不绝音。性贪吝，多纳货贿，家累千金，常若不足。”（《晋书•；殷仲文传》）
当然，邓公说过：我们允许一部份地区、一部份人先富起来。追求生活品位并不算过错，但前提是你不能把自己的幸福建立在剥夺更多人幸福的基础上啊！就在桓玄及其一小撮同党纵情享受的时候，大部份人的生活水准却在继续恶化，甚至到了连皇帝司马德宗都受冻挨饿的程度，一般百姓的处境更可想而知！
作为一位国家领导人，桓玄缺少足够的政治智慧，但对玩弄表面文章很拿手，很喜欢作戏。大亨元年（公元402年）四月，桓玄离开京城前往姑孰（今安徽当涂县，当年桓温掌权时，常驻此地遥控朝廷），作出谦让的姿态，请求辞去录尚书事的职务，并让皇帝下诏同意。表面上桓玄不参与国政了，但实际上朝廷每有重大决定，都必须到姑孰请示他后才能下发，一般的小事则由他的堂兄尚书令桓谦和亲信丹阳尹卞范之决定，换汤不换药。
而且自桓郎中问诊以来，也没开出过什么好药。因为没有全局观念，桓玄治国喜欢苛察琐碎的小事，以显示自己明察秋毫；因为缺乏长远规划，所以桓玄朝令夕改，让下边的人无所适从，具体政策的出台往往失误。当时三吴的饥荒仍在继续，很多民众逃离家园外出谋食，但到处都是避难流民的景象，与桓公治下天下承平的局面不和谐啊！于是，桓玄一方面下令赈灾，一方面制定出“流浪乞讨人员收容遣送办法”，勒令各地难民回家。这原本似乎是条善政，但桓玄只是泛泛的命令赈济，并没有调拔足够的粮米，又被经手的官吏层层克扣，被召返乡的难民无粮可食，纷纷倒毙路旁，从而酿成更大的悲剧！
自然，这种情况并不会妨碍桓玄的属下继续吹捧他爱民如子，为他歌功颂德：
不公平啊！桓大人如此高风亮节！如此功勋盖世！怎么能不加以表彰呢？所以到了八月，一批官员在桓玄的暗示下，上书皇帝司马德宗：太尉桓玄因平定司马元显有功，应该加封“豫章郡公”；因平定殷仲堪和杨佺期有功，应该加封“桂阳郡公”。虽然这些天来，这枚橡皮图章时不时也要饿肚子，但仍忠实履行了自己的职责：准奏。
桓玄原本承袭桓温，已经是“南郡公”，现在又多了两块封地。就像一位阔佬有了三处豪华别墅，但他同时也只能住一处，为了不闲置房产，桓玄将“豫章郡公”让给自己只有四岁的儿子桓升，“桂阳郡公”让给侄儿桓浚。
之后，桓玄继续从事他的演艺生涯，这次他要挑战的新角色，是大义凛然的爱国将领。第二年春，桓玄上书，表示要亲率三军，北伐中原，扫平关洛，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复晋室，还于旧都！那把子慷慨义烈，实不下诸葛武侯！谁料这份充满爱国激情的奏章递上去后，朝廷却下诏：不准。谁让我们桓大人又是位一心奉公的“忠臣”呢？于是只得“奉诏”地停止行动。唉，俺虽然满腔忠义，奈何报国无门，惜哉！
这本来是个好剧本，但因为几乎人人都知道那道不准的圣旨是怎么回事，因而桓玄的演出并不太成功，感动的人不多，大多都在暗中偷笑。在下猜想，桓灵宝要活在今天，一定能去洛杉基领取金酸梅大奖！
经过这一轮轮来回地折腾，桓玄治国的能力大家总算是了解了，天下人无不对其大失所望，他的民意支持率仿佛次贷危机后的纽约道琼斯指数，一直跌跌不休，逐渐滑落到谷底，就像2009年底的尤先科。
重装上阵
这个时候，三吴一带连灾情相对较轻的会稽郡（今浙江绍兴），户口都减少了百分之三、四十，而临海（今浙江临海）与卢循刚刚就任太守的永嘉（今浙江温州）二郡更是其中的重灾区，由于饥饿和逃亡，两郡的民间十室九空，不少富贵人家，虽然穿着绫罗绸缎，抱着珠宝金银，却因买不到食物，只能关上大门，活活饿死家中。
卢循虽然已经是朝廷命官，但桓玄肯定不会给他的人发饷，他们估计也没练过“辟谷”之类的功夫，道爷也是要吃饭的！大亨元年（公元402年）五月，卢循率领他的人从永嘉出发，洗劫了临海郡（辛景虽然打败了孙恩，但拿卢循没有办法），发现这一带几乎没什么可抢的，于是又转攻东阳（今浙江金华，不知那时有没有火腿）。不想他很不走运，因为刘裕已经重装上阵，来了！
听说受招安不久的卢循又在惹事生非，桓玄很生气，后果很严重，决定对这个不识好歹的家伙给予迎头痛击。谁能担当这个任务呢？桓玄想到了刘裕。他正想从原北府军树立一个先进典型，消除军方的不安定因素，未参与政治斗争，没有野心（？），又特别能战斗的刘寄奴就再次脱颖而出。
自孙恩起兵以来，他的部众和刘裕交手过多次了，不管占有多大的优势，从来都是每战必败！久而久之，他们对刘裕都养成了惯性恐惧，见到他就如同老鼠见到猫，这样的战斗自然没什么悬念，卢循理所当然地被打败，连忙朝永嘉方向溃逃。
可能因为刘裕军也缺粮，或是兵少，或是因为桓玄在上，刘裕也不想这么快就解决掉卢循，有养寇之心。总之，完成救援东阳的任务就行了，没必要太积极，当出头鸟有什么好？因为刘裕没有乘胜进击。使卢循顺利退回永嘉。
第二年春，缓过气来的卢循命他的姐夫，麾下第一猛将徐道覆为先锋，再次进攻东阳。刘裕迎击，于二月八日大败徐道覆，因功被桓玄升为建武将军、彭城内史。升官归升官，和去年一样，刘裕仍然没有乘热打铁，又给了卢循大半年的回复时间。到了八月，磨磨蹭蹭的建武将军刘裕终于主动出击，兵锋直指永嘉。卢循迎击，战败。退守，再败。只好弃永嘉南逃。刘裕率军在后面不紧不慢地追击，卢循屡败，一路南逃到晋安（今福建福州市），最后从晋安乘船遁入大海，继续向南方逃去。刘裕此时没有水军，追到晋安后回师北返。
十几天后，刘裕到达会稽郡山阴县，在这里他遇上了正等着他的好友何无忌。何无忌可不是来找他聊天的，而是来说服他造反的。作为刘牢之的外甥，他对舅父的大仇并无一日忘却，而复仇的所有希望，就都指望刘裕了。
因此，他一直密切关注着局势的变化，感到现在出现有利的机会：首先，经过一年多的执政，桓玄人心已失；其次，桓氏集团的重要成员，桓玄的哥哥荆州刺史桓伟刚刚病逝；第三，刘裕重新得到起用，手中正好握有一支军队；第四，刘裕曾在会稽郡驻过军，因军纪良好，在这一带口碑甚佳，容易得到当地人的拥护。因此，何无忌劝刘裕不要回去交令（那等于把现有的兵权交回去），就在山阴起兵反桓玄！
刘裕听罢，感到事关重大，没有轻率决定，悄悄找来与他交情很好的当地豪族孔靖秘密商议此事。孔靖反对说：“山阴距离建康太远了（约四百公里），起事不易成功（打蛇要打七寸，如果打蛇尾巴，很容易被反咬一口）。而且桓玄现在还没有篡位，此时起兵也没有足够的号召力，不如等桓玄篡位之后，我们在京口起事，可一举致其死命。”刘裕权衡利弊后，认为孔靖说得更有道理，决定暂不动作，装作忠于桓玄样子，等待更好的时机。
而此时，桓玄可能怕刘裕他们等久了不耐烦，正在与左右心腹策划代晋称帝的事宜。对此事最积极的，是殷仲文和卞范之，两人一面向桓玄劝进，一面已写好了加赐“九锡”和晋帝禅位两份诏书，只差到时候加盖印章了。见部下这么积极拥护，桓玄便同意了，一切按步就班地进行：
九月初，皇帝下诏：任命桓谦为侍中、开府、录尚书事；王谧为中书监、司徒；桓胤为中书令；加授桓修抚军大将军。
九月十六日，皇帝再下诏：划出十个郡建立楚国，加封桓玄为楚王，相国，总管文武百官。接着，又加赐九锡。
所谓“九锡”，是指九种礼器或特殊待遇，表示天子对大臣的最高礼遇。它包括：一、金车大辂和兵车戎辂各一辆，佩黄马八匹；二、衮冕之服，加上配套的赤舄（xì，音：戏，指鞋）一双；三、皇家校音器具一套；四、宅第赏赐红漆大门（这条最不稀奇）；五、上朝可享受贵宾专用通道；六、虎贲卫士三百；七、红色专用弓箭一百支，黑色专用弓箭一千支；八、金色斧头（也就是黄钺）；九、供祭礼用的香酒，以少见的黑黍和郁金草酿成。“九锡”本身并没有太大的价值，但有极高的象征意义。
一般来说，在中国历史，“加赐九锡”是篡夺干线上很重要的一站，过了这一站之后，如果不发生车祸（根据历史经验，篡夺干线一向是事故高发区），那么篡位列车的前方到站便是终点站“祭天受禅”了！
灵宝登基
虽然离皇帝宝座只有最后一段路了，但通常这段路也是全程中最崎岖，最考验司机驾驶技术的。因此桓玄仍有不少疑虑，其中很重要的一条，就是要弄清楚：刘裕是否支持自己称帝？
击败卢循，凯旋而归之后，刘裕顺顺当当地将兵权交还北府现任领导桓修，其表现不但能干，而且忠诚无私，让桓玄大为满意。同时，他在北府旧部心目中的地位，也完全取代了刘牢之，成为新的精神领袖，其实际影响力远不是官方指定的首长桓修所能相比的，因此桓玄已经无法忽视他的态度。
于是，他让负责日常政务的堂兄桓谦去探探刘裕的口风。接到任务的侍中大人不敢怠慢，亲自来会见刘裕，悄悄对他说：“如今楚王勋高德厚，朝中有不少人在议论，都认为应有禅让之事，不知你怎么看？”显然，桓玄、桓谦兄弟已经把刘裕当成实话实说的至诚君子了，殊不知出惯老千的刘寄奴正准备要钓鱼执法呢：“当今楚王，是宣武（桓温，其谥号是“南郡宣武公”）之子，不论功勋德望，皆是当世无比！而晋朝衰弱已久，民众的期待指望，早已不在司马皇家的身上。此时顺应天意人心，接受禅让，有何不可？”桓谦听罢大喜：“既然连你都说可以，那就肯定可以了！”
事后看来，桓氏兄弟在此事上的天真程度，令人咋舌。就算是白纸黑字的誓书，都不见得可信（大河剧《武田信玄》中，有一句台词说得经典：“盟约这种东西，只在撕毁前有效！”），何况是这样一句空口无凭的话？但桓玄与桓谦竟然就信了！
一般来说，桓玄识人的能力还是不错的，如当初对殷仲堪的判断，就不差分毫。对刘裕的才干，他也有清醒的认识，怎么还会犯这样致命的错误呢？在下认为，桓玄之所以上当，很大程度上是被刘裕以往的表现和刘裕的低下出身给欺骗了。
在桓玄看来，刘牢之反司马元显时，刘裕曾强烈反对，但刘牢之再反桓玄时，刘裕不但不从，还辞官还家，证明了他不仅不是刘牢之同党，而且很有**守，绝非刘牢之流的反复小人；不久前击破卢循，也很快交还兵权，显得完全没有野心，此人应该是一条直性汉子，心口相随，言出必行。再加上桓玄出身高贵，也必然沾染了当时盛行的门阀观念，很可能认为：刘裕虽战功卓著，但出身低，资历浅，眼光定然不会很高，就像初进大观园的刘姥姥，随便得件东西都当成宝，能得到自己的破格提拨，定然感恩图报。
说起来，低微的出身对一个要干大事的人来说，多数时候是一种阻力，但在特定的情况下，也可能是一项优势：慕容垂大半辈子都在低调做人，但仍时时是别人的重点防范对象；刘寄奴一招并不精深的韬晦之计，就把桓玄、桓谦哄得一愣一愣的！
放下心来的桓玄，开始为篡位历程的最后冲刺添加燃料。首先，他继续做戏，上书司马德宗，请求辞职，返回封国养老。然后让傻皇帝亲自作书挽留：不行啊，国家人民离不开你啊！（很怀疑这条记载的真�