阎温说：“事君之道只有一死，您却要让长者说出不义的话，我难道是苟且偷生的人吗？”马超于是杀了他。？五月，曹操抓捕在邺城的马超族人（包括父亲马腾，二弟马休，马铁等），计三族人，全部斩杀。另一方面，又派夏侯渊为首的征西部队前去冀城救援。八月，夏侯渊援军依旧未到，韦康开城投降，马超占据冀城，默许张鲁部将杨昂处死刺史韦康。？夏侯渊领兵前来攻打，行军至距冀城二百余里时，马超率军来战，击败夏侯渊援军。随后百顷氐王杨千万与兴国氐王阿贵也起兵响应马超，率军屯于兴国，夏侯渊于是撤军。马超以冀城为根据地，割据陇上，自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。
建安十八年（213年），马超割据陇上诸郡县长达一年多，韦康旧部下杨阜、姜叙、姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信、武都人李俊、王灵结谋反叛，并派遣从弟杨谟到冀语岳，联合安定梁宽、南安赵衢、庞恭等蓄谋起兵。九月，杨阜和姜叙率先在卤城起兵，赵衢、尹奉劝马超去攻打，马超听到后，率兵前去攻打，梁宽、赵衢偷偷占据冀城，关闭城门，并杀害马超妻子和孩子。马超大怒，但又攻不进冀城，于是袭击历城，杀死杨阜、姜叙在历城的族人（包括怒骂马超的姜叙母亲）。杨阜于是率领叛军和马超对战，战场上杨阜与宗祖昆弟七人来围攻马超，都被马超杀死，杨阜自己也身负五处重伤犹然死战。夏侯渊援军赶到后，马超失去了根据地，进退狼狈，只得投奔汉中依附张鲁。
建安十九年（214年）春，投靠张鲁后的马超，很受张鲁的欣赏，封马超为当时五斗米道中地位仅次于他的都讲祭酒，还打算把女儿张琪瑛嫁给马超，但是在部下的劝谏下，反悔了。马超向张鲁借兵，打算攻取凉州。马超领兵围攻祁山三十天，未能攻下，随后夏侯渊派张引援兵赶到，马超没有继续攻打，丢下军事器械，退回了汉中。？张鲁的部下杨白等因为害怕马超的才能，想要加害于他，于是马超辞兵逃入氐中。恰逢刘备此时率兵入川，刘备派李恢结好马超，马超知道张鲁不是干大事业的人，于是写信给刘备，请求归附。建安二十年（215年），正旦（正月初一）时候，马超妾董氏的弟弟董种来向马超恭贺新年，马超捶胸吐血而说：“家门百口余人，全部被杀害，如今我们两个还有什么好相庆祝的？”夏，刘备听说马超要来投，高兴的说道：“我得到益州了！”于是派人去迎接马超，且偷偷把自己的一支军队给马超，让马超率兵合围成都。马超率领兵马径直到成都，屯兵于城北，城中所有人都因为马超威名而惊恐，不到十天的时间，成都军民就崩溃了，刘璋随即开城投降。刘备平定西川后，任命马超为平西将军，并命其督临沮军事，还以之前的都亭侯。
建安二十二年（217年），十月，刘备与曹操争霸于汉中之地，马超与张飞、吴兰等将领屯兵于下辩，氐族雷定七部万余人响应马超。
建安二十三年（218年），正月，张飞与马超率领吴兰、雷铜等临沮水，想要借此攻打武都、阴平两郡。吴兰、雷铜皆被曹洪、骑都尉曹休、雍州刺史张既等击破，吴兰部将任夔战死，阴平氐王强端逆斩吴兰，把首级献给曹军。三月，曹操亲提大军来争夺汉中，刘备据守，马超与张飞引兵退回汉中。
建安二十四年（219年），刘备夺下汉中。秋，以马超为首的一百二十余名蜀汉官员联名上疏立汉中王上表汉帝，劝刘备进位汉中王。刘备称王后，拜马超为左将军，假节。
建安二十五年（220年），彭听说刘备调自己远出任职，私下心里很不高兴，于是便去会见马超。马超向彭说：“您的才干超群拔萃，主公对您很器重，说您可与诸葛亮、法正等人并驾齐驱，怎么会让您外任小郡，使人失望呢？”彭说：“这个老兵痞子，荒唐无理，还有什么可说！”又对马超说：“您是外放官，我是内应，天下不会平定不了。”马超半生为枭雄，归顺刘备，寄人篱下后常心怀危惧之感，听到彭说出这种话大吃一惊，默不作声。彭走后，马超便将彭的话如实上报，于是彭被逮捕囚禁，之后刘备听取诸葛亮意见处死彭。
公元221年，刘备称帝，国号继承为“汉”，史称“蜀汉”或“季汉”。改定元年为“章武”，封拜马超为骠骑将军，领凉州牧，进封乡侯。
并下册封诏书：“朕没有什么大德，却得以继承皇帝之位，继嗣刘家的江山，曹操曹丕父子，世代都会记住他的罪行。朕感到非常地忧伤，非常地痛心疾首。四海之内都怨愤曹氏家族，渴望回归大汉江山的正道上，鉴于氐族羌族对你的相率而服从，匈奴倾慕你的大义。以你在北方的信义及拥有的极高的威望和勇武，特此委任授予于你，希望你振奋飞扬如咆哮的猛虎般，统领万里疆域，解救百姓的苦难。大力宣扬朝廷的优良风化，攘外安内，严肃谨慎的对待奖赏惩罚，使大汉的福泽更加强盛，这样才能对得起天下的百姓。”
蜀汉章武二年（222年），马超患了重病，上疏给刘备：“臣宗族门下二百口人，被曹操诛杀殆尽，只剩下从弟马岱，当以我卑微的宗族让他继承，深深地托付给陛下您，其他的也没什么话了。”同年十二月（223年1月）马超病逝，年仅47岁。
建兴五年（227年），诸葛亮北伐行军至沔阳，亲自诣坟所设祭祀，让马岱挂孝衣帛。
景耀三年（260年），九月，马超与关羽、张飞、庞统、黄忠被追封谥号，马超谥号为“威侯”。
杨阜早年就与同郡的尹奉、赵昂声名在外，一起在凉州担任从事。公元199年（建安四年），袁绍发动官渡之战，杨阜为凉州牧韦端所派，到了许昌，被任命为安定长史。自许昌回来，关右各位将领问他袁绍和曹操谁会胜利，他说：“袁公宽厚但不果断，喜好谋略但缺乏决策，不果断就没有威严，缺乏决策就会误事。现在虽然势力强大，然终究不会成就大业。曹公有雄才远略，决断应变豪不犹豫，法令统一而军队精良，能使用不循常规的人，所任用的人都各尽其力，他必定是能成大事的人。”他并不想任长史官，就辞职了。韦端又征召他为太仆。韦端儿子韦康任刺史，又征召他为别驾。被举荐为孝廉，在丞相府供职。州里上表把他留在州里参谋军事。
公元211年（建安十六年），马超在渭南战败后，逃到边塞胡人那里，曹操追剿到安定，苏伯又在河间反叛，曹操要率军东还。这时，杨阜正作为使节在曹营，对曹操说：“马超有韩信、黥布的勇猛，极得羌、胡等民族的拥戴，西部边境的人都敬畏他。如果您的大军回师后，不作周密准备，陇上诸郡恐怕就不再为国家所有了。”曹操深表赞同，但军队撤离得仓猝，没有来得及作周密的布置。马超便率各部胡人首领带兵攻击陇上诸郡，各郡纷纷响应，只有冀城一郡坚持固守。马超集中陇右的全部兵力，张鲁又派大将杨昂协助马超，大约万余人攻城。杨阜率领官员和宗族子弟中能打仗的千余人，又让从弟杨岳在城上修筑偃月营，与马超苦战。从正月到八月，死守城关，救兵不至。州里派别驾阎温沿水路逃出求援，结果被马超杀害。刺史、太守大惊失色，开始考虑向马超投降。杨阜流泪劝谏说：“我率父兄子弟以节义相鼓励，死守不降，田单死守，还没有如此坚固呢！而今放弃马上就要建立的功名，给自己蒙上不义的罪名，我愿以死相守。”于是号啕大哭。刺史、太守最终还是派人求降，打开城门让马超进来。
马超进城，把杨岳抓起来，又让杨昂杀死刺史和太守。杨阜内心怀着复仇的志向，只是一时寻不着机会。不久杨阜告假，请求埋葬亡妻。杨阜的外兄姜叙屯兵历城。杨阜从小在姜叙家长大。他见到姜叙和叙母之后，叙说了冀城陷落的经过，悲泣不已。姜叙说：“何以如此悲恸？”杨阜说：“守城却又守不住，君长已死而不能同命，我还有什么脸活着呢？马超背叛父辈，背叛国家，烧杀将士。这何止是我个人怕受人指责，全州士大夫都要蒙受耻辱。您带兵专管一方却没有讨杀贼逆之心，这正是史书上所说的‘赵盾弑其君’的情形。马超虽强，却无视信义，部下矛盾重重，所以打败他并非很困难。”姜叙的母亲很感慨，敦促姜叙听从杨阜的劝说。定下计谋后，又与同乡姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信，武都人李俊、王灵等联络结盟，共同讨伐马超。又派从弟谟到冀城告诉杨岳内情，并联络了安定的梁宽，南安的赵衢、庞恭等。盟誓以后，于公元212年（建安十七年）九月，杨阜和姜叙在卤城起兵。马超闻讯后亲自率兵出击。赵衢、庞恭等救出杨岳，关闭冀城大门，抓住马超妻儿。马超袭击历城，抓住姜叙的母亲。姜叙母亲骂道：“你是个背叛父亲的逆子，你是杀害君长的叛贼，天地不容，还不早死，还有什么脸见人！”马超大怒，杀死姜叙母亲。杨阜与马超作战，五处受伤，宗族兄弟死了七人。马超南逃，投奔张鲁。
陇右平定，曹操封赏讨伐马超的功臣，封侯者十一人。杨阜为关内侯。杨阜推辞说：“我杨阜没有保护好州君性命，他们死后，我也没有尽节报孝。在道义上我应被罢黜，在法律上我应被诛杀。马超又没被杀死。我实无权再受爵禄。”曹操说：“你与君臣共创大功，西部百姓至今挂在嘴边，作为美谈。子贡辞让封赏，孔子认为不妥。你尽心报国可嘉。姜叙的母亲劝姜叙早日起兵，实在是明智之举，杨敞的妻子也不过如此。实在贤能！实在贤能！有良史记录忠义，是不会忘记你们的节义的。”
曹操征讨汉中，任杨阜为益州刺史。回洛阳后，杨阜又被任命为金城太守，还未去赴任，又被转任为武都太守。武都临近西蜀，杨阜请求依据龚遂的老办法，仅仅采取安抚政策。这时刘备派张飞、马超等从沮道逼近下辩，氐族雷定等七个部落响应马超。曹操派都护曹洪抗击马超，一举击退马超的进犯。曹洪大摆酒宴，让歌女穿着很薄的衣服踏鼓，在场的人大笑。杨阜严厉斥责曹洪说：“男女有别，这是国家的大节，怎么能在大庭广众面前让女人裸露形体！即使夏桀、商纣的败乱，也不及如此。”于是愤然辞出。曹洪马上下令女伎停演，又请杨阜还座。在场的无不肃然起敬。
刘备攻取汉中，逼近下辩。曹操考虑到武都距敌人太近，想把百姓迁移至内地，但又怕当地官兵眷恋故土。杨阜很有威望，迁移工作极为顺利，迁居到京兆、扶风、天水等界内的，多达万余户。治所移到小槐里，百姓扶老携幼相随而行。杨阜做太守仅抓大事，下属也不忍心欺骗他。
魏文帝曹丕问侍中刘晔等人：“武都太守怎么样啊？”大家都一致称赞他是德才兼备的人。还未来得及重用，曹丕就死了。杨阜在郡职呆了十几年，才被召任为城门校尉。
杨阜经常看见魏明帝戴着绣帽，穿着半袖的缥绫衣服。他就问明帝：“这是行的什么礼仪呢？”明帝默不作答，但是后来不按礼法穿朝服就不敢再见杨阜。迁任将作大匠。
魏明帝大兴土木，选美女以充后宫，还不断出宫到禁囿中巡猎。这年秋天，一场大雨，加上罕见的雷电，竟劈死很多鸟雀。杨阜上书说：“我听说君主圣明，群臣都敢直言不讳。唐尧、虞舜都是圣明的君主，他们公开叫群臣提意见，征听劝谏。大禹多创功业，而自己的宫室却很窄小；成汤王遇上旱灾，把责任归在自己身上；周文王用礼法感化妻子，汉文帝崇尚节约，着布衣。所有这些，都是能听取好的建议，为子孙后代谋虑的举动。臣愿陛下能奉行武皇帝开拓的伟业，恪守文皇帝始终如一的传统，向古代圣贤的善政看齐，力避末代帝王放荡亡国的恶政。所谓善政，即指崇尚节约，重视百姓的生产；所谓恶政，即指随心所欲，任意而为。臣愿陛下细心考察古代治世所以明达、古代末世所以衰弱以至灭亡的历史原因，对于近代如汉末的巨大变故有所省悟，就可以引起警惕了。假使汉桓帝和汉灵帝不废弃汉高祖的法则以及文帝、景帝的恭俭品节，那么即使我太祖曹操再英明伟大，也无施展才能的机会。而陛下哪还有机会位居帝王呢？当今吴、蜀还未平定，在外还有大军，愿您要三思而后行，进宫出宫要慎重。以古代的成败来作为治理朝政的借鉴，说来容易，但确实关系到成败大事。刚刚下过大雨，暴死的生灵很多。雷电如此厉害，以致击死麻雀。天地神明，把帝王作为它的儿子。凡是政治有所失当的，它就会降灾谴责。应该深刻反省自己，这是圣人的教导。愿陛下在事前就早做思考，在事情初露端倪时就谨慎对待。效法汉孝文帝让汉惠帝的后宫佳丽出去嫁人的办法，把刚选进的美女放出宫去。不久前征入宫的小女孩，我听说不太温驯，应该作长远打算。
建宫室和制作器物，一定要本着节约的原则。尚书说：‘九族和睦，万国也就协和了。’凡事应考虑周全，拿出妥善的方法，精心计划，以便节省费用。如果能平定吴、蜀，则君民同乐。如此以往，祖先也会欢心，尧舜恐怕还得妒嫉呢！今后应开启信义于天下，安抚百姓，用以昭示边远之人。”当时雍丘王曹植怨言深重，认为各藩王之间，城府太甚，所以杨阜又上书，略陈九族亲戚的大义。魏明帝下诏回报杨阜说：“看过密表，先是陈述古代明王圣主业绩，用以讽刺时政，言辞恳切，心地坦诚。我退思补过，将有所匡正，会悉心考虑的，你能苦言衷告，我尤为赞许。”
后来迁任少府。公元230年（太和四年），大司马曹真率兵伐蜀，因天遇大雨，不得前进。杨阜上疏说：“从前周文王时有赤乌出现，是种好的征兆，但他忧虑得时至黄昏还顾不上吃饭。武王伐纣时，有白鱼跳进船里，君臣都为之变色。行动时有吉祥征兆出现，他们尚且忧虑不已，更何况有灾异情况，怎能不恐惧呢？而今吴、蜀未平，而天灾不断，陛下应当深以反省，专精应答，侧席而坐，用以昭示德行，对内则崇尚节俭。大军刚刚出发就遇上大雨，被阻隔停留在艰险的崇山峻岭之中，已经有很多天了。转运粮草很艰辛，负荷重，费用特多，如果不能提供后继，一定事与愿违。左传说：‘见可而进，知难而退，军之善政也。’徒然将大军在山谷中困着，进退不得，这不是用兵之道。武王见白鱼跳船而还师，殷商最终还是被灭掉，因为武王知道天意。而今年歉收，百姓饥苦，应发布告示，减少宫庭中食物和衣服的花销，技巧珍玩之物，都可以免掉。从前邵信臣生活在太平时代，但还是奏表，要求减省多余的食物。而今军用不足，更应节俭。”明帝下诏让各路大军班师回朝。
后来明帝下诏，让大臣议论哪些政治措施不便于民。杨阜认为：“好的政治在于任人唯贤，使国家振兴的根本在于发展农业。如果置贤于不顾，只用自己的亲信，这是最坏的政治。如果大兴土木，修建宽敞的宫殿，高高的台榭，妨害人民正常的劳作，这是伤害农业生产的。那些工匠不务正业，而是竞作奇巧，以迎合皇帝的私欲，这是最为危害国家的根本的。孔子说：‘苛政猛于虎。’当今官吏不论雅俗与否，治理国家的时候都不了解统治的基本原则，只是喜好烦琐和