又有蝗虫为害，粮食不够，出现了人吃人。吕布将部队移到山阳驻扎。
公元195年（兴平二年）中，曹‘操’将兖州各城全部收复，在钜野击败吕布，吕布东逃投奔刘备。张邈到袁术那裏求救，留下张超带着家眷部属驻守雍丘。曹‘操’包围张超，围了几个月，杀了张超和张氏三族。张邈未到寿‘春’，就被他的士卒杀害。？吕布见到刘备后，对其非常尊敬，对刘备说：“我和阁下都是北疆边境的人。我当时见关东军起兵，想要诛杀董卓。但我杀了董卓东出，关东诸将却没有一个接纳我，都想要杀了我。”并请刘备坐在帐中的‘床’上，令妻妾向刘备行礼，酌酒饮食，称刘备为贤弟。刘备见吕布语言无常，表面以为然之，但心里却不开心。
公元195年（兴平二年），袁术率军攻打徐州，与刘备相持于盱眙、淮‘阴’。相持一个月，双方互有胜败。＇？袁术写信给吕布，许诺送上二十万斛大米，‘诱’使其袭击下邳，于是吕布水陆东下，军队抵达下邳西四十里时，刘备的中郎将丹杨人许耽派司马章诳前来迎接吕布，并向吕布透‘露’了张飞和曹豹相争，下邳城内大‘乱’，丹阳兵都在西白‘门’城内等待吕布的到来，于是吕布便大举进军，早晨到达城下。天亮后，丹阳兵打开城‘门’，吕布坐在城‘门’上，指挥军队大破张飞，俘虏刘备的妻妾儿‘女’及其部曲的家眷。
此时，刘备为袁术所败逃往海西，饥饿疲惫，向吕布请求投降。吕布又恼火袁术不再运粮来，就准备了车马迎接刘备，让刘备担任豫州刺史，派他驻守小沛。吕布自称为徐州牧。
同年七月，因李傕、郭汜的火拼，汉献帝从长安东归，途径河东，下诏书令吕布迎驾。由于吕布的军队没有储备足够的粮食，无法勤王，于是吕布派遣使者上书谢罪。朝廷任命吕布为平东将军，封平陶侯。
公元196年（建安元年），袁术派大将纪灵带领步骑共三万多人马征讨刘备，刘备向吕布求援。吕布手下将领说：“将军您一直想除掉刘备，如今可借袁术的手除掉他。”吕布说：“并非如此，袁术如果占据了小沛，就会联合北面泰山一带的部队，我们就会被袁术所包围，我不能不去救刘备啊。”于是领步兵千人、骑兵二百，飞速赶往小沛。纪灵等人听说吕布前来援救刘备，只好收兵，不敢轻举妄动。吕布在离小沛西南一里的地方扎下营寨，派卫士去请纪灵等将领，纪灵等人也请吕布一起饮酒。吕布对纪灵等人说：“玄德，是我吕布的贤弟。如今他被诸位所围，我特意赶来救他。我吕布生‘性’不爱看别人互相争斗，只喜欢替别人解除纷争。”吕布命‘门’候在营‘门’中竖起一支戟，说：“诸位看我‘射’戟上的小支，如一发‘射’中，诸君当立即停止进攻，离开这里，如‘射’不中，那你们就留下与刘备决一死战。”他引弓向戟‘射’出一箭，正好中了小支。诸将大为震惊，夸赞说：“将军您真是有天神般的威力呀！”第二天，吕布又与诸将欢会宴饮，然后各自回兵。
公元196年（建安元年）六月夜半时，吕布部将河内人郝萌在袁术的怂恿下发动叛‘乱’，率兵部队攻打吕布治所下邳，城池防守坚固无法攻入，吕布不知道造反的是谁，带领家眷逃往高顺营寨，高顺问道：“将军有所隐不？”吕布回答：“这是河内人的声音。”高顺便猜到造反的是郝萌，于是率部到下邳平叛，弓弩齐发‘射’杀郝萌军，天亮还营。郝萌的部将曹‘性’反正，与郝萌对战，郝萌刺伤曹‘性’，曹‘性’斩断郝萌一臂，高顺乘势斩下郝萌的首级，用‘床’担着受伤的曹‘性’前往见吕布。吕布问曹‘性’此事起源，曹‘性’回答：“郝萌受到袁术的鼓动而造反。”吕布又问：“同谋的都有谁？”曹‘性’回答说陈宫同谋，当时陈宫坐在吕布旁白，脸发红，旁人都察觉到了。吕布因为陈宫是大将，并不追究。曹‘性’又说：“郝萌造反时曾问我可行吗？我说吕大将军神勇不可对抗，没想到郝萌狂‘惑’不止。吕布对曹‘性’说：“你真是个健儿。”让其好好养伤，等曹‘性’伤愈后，让他统领郝萌的余部。
袁术想联合吕布，让他为自己所用，于是向吕布提出让他的儿子娶吕布之‘女’为妻，吕布同意了。袁术派韩胤为使节，向吕布正式转达他将更换年号、登基称帝的事情，同时请求接吕布的‘女’儿与自己的儿子去完婚。沛相陈珪担心袁术、吕布成了亲家，徐州、扬州联为一体，将会危害国家，于是前往游说吕布：“曹公奉迎天子，辅佐朝政，征讨八方，威震四海，而将军您应与他合作，以取得天下安宁。如果您与袁术成了亲家，将会担上不义之人的罪名，那样形势就对您不利了。”吕布心里也怨恨当初袁术不接纳自己，虽说‘女’儿此时已经随韩胤走了，他还是把她追了回来，拒绝了这‘门’亲事，并将使者韩胤戴上枷锁、镣铐，送往许都街市上斩首示众。陈珪想派其子陈登到许都，说明吕布愿意与曹‘操’合作，吕布不同意。正巧曹‘操’的使者这时来到，传天子令，任命吕布为左将军。吕布大喜，于是让陈登启程，还命他带着书信，向天子谢恩。
陈登拜谒曹‘操’，述说了吕布有勇无谋、反复无常的缺点，希望曹‘操’早日除掉他。曹‘操’说：“吕布是个具有狼子野心的人，实在不能让他久留世上，你当然是最熟悉内情的。”当即把陈珪的年俸禄提到二千石，任命陈登为广陵太守。临别时，曹‘操’拉着陈登的手说：“东边的事，便全托付给你了。”命令陈登‘私’下分化吕布的队伍，为自己做内应。开始时，吕布想通过陈登求得徐州刺史之职，陈登回来，吕布见自己的愿望没能实现，大怒，拔出戟来砍着桌子说：“你父亲劝我与曹公合作，我才拒绝了袁术的婚约；而现在我一无所获，你们父子反倒地位显赫，加官晋爵，我被你们出卖了！你倒说说看，你在曹公面前替我说了些什么？”陈登面不改‘色’，从容地答道：“我见曹公时说：‘对待将军您，要像对待猛虎，应当让他吃饱，如果不饱，他会吃人的。’曹公说：‘并不像你说的那样，对吕布更像是养鹰，饿时可以利用，而当他吃饱了，却会自顾飞去。’我们就是这样谈论您的。”吕布的气才平息下来。
袁术听说吕布回绝了婚事还杀了自己的使者，便派手下大将张勋、桥蕤等人同韩暹、杨奉合兵，率几万步兵骑兵，分七路进攻吕布。当时吕布只有三千兵力，四百匹马，担心抵挡不住，对陈珪说：“如今招来袁术的部队，是由于你造成的，你看该怎么办？”陈珪说：“韩暹、杨奉与袁术，不过是仓促聚起来的部队而已。原先就没有确定计策，不可能相互维持。我儿子陈登算定他们好比排着队的‘鸡’，其局面不可能一同栖息，很快就可使他们离散。”吕布采纳陈珪的计策，写信给韩暹、杨奉说：“二位将军有救驾之功，而我亲手杀掉董卓，一道建立功名，将会留名青史。现在袁术反叛，应当一同讨伐他。你们为什么与反贼来这儿攻打我呢？可趁着现在联手打败袁术，为国家除害，为天下建立功业，这个机会不可失去。”又答应打败袁术军队之后，将军中钱粮全部给他们。韩暹、杨奉大为高兴，就一同在下邳攻打张勋等人，活捉了桥蕤，其余人马溃散逃走，许多人被杀死杀伤，掉在水中淹死，差不多全军覆没。？吕布率军追击袁术至江淮，在岸北大笑之而还。
当时泰山臧霸等攻克莒城，答应给吕布财物钱币用来结‘交’吕布，但没来得及送去，吕布就亲自前往。高顺劝他不要去，说：“将军亲自斩杀董卓，威震戎狄，声名远扬，远近都害怕您，要什么东西不能得到，反而亲自去要财货？万一得不到，岂不有损威名？”吕布不听，率兵抵达莒城，臧霸畏惧吕布以武力劫掠凌虐，坚守莒城，结果吕布无法攻克，引军还下邳，尔后臧霸与吕布和解。高顺为人清白，仪表威严，很少说话，统率部众整齐，每次作战必定获胜。吕布天生随便作出决定或改变主张，做事情变化无常。高顺常常规劝说：“将军做事情，不肯慎重考虑，时常出现失误，说话做事总是有差错。失误的事情难道可以一再发生吗？”吕布了解高顺的忠诚但终究不采纳。刘备在小沛，招纳旧部，重新纠集了万人，吕布厌恶他，亲自出兵攻打刘备，刘备大败，前往许都依附曹‘操’。曹‘操’厚待刘备，封他为豫州牧，并送予军粮和部队，让他到沛城收拢旧部。
公元198年（建安三年），吕布再次反叛朝廷依附袁术，
派高顺、张辽攻打在沛城，击败刘备。曹‘操’派夏侯敦援救刘备，也被高顺打败，夏侯惇失去一目，九月，高顺等攻破沛城，俘虏了刘备妻儿，刘备败投曹‘操’。曹‘操’于是亲自率兵攻打吕布，兵到下邳城下。曹‘操’送了一封信给吕布，向他陈述祸福。吕布想投降，但陈宫等人由于自己对曹‘操’负罪，极力反对，而且对吕布说：“曹公从远道而来，其局势不能持久，将军如果用步兵和骑兵驻守城外，我率领其余人马关了城‘门’把守。曹‘操’如果向将军进攻，我带领部队从后面进攻曹军；要是曹‘操’只是攻城，将军就从外面救援。用不了一个月，曹军粮食全部用尽，发起进攻就可以打败曹‘操’。”吕布同意他的看法。吕布的妻子说：“从前曹氏对待陈公台像对待婴儿一样无微不至，陈宫仍然丢下曹‘操’投靠我们。现在将军对待公台的好处并未超过曹氏，却打算丢下全城和妻子儿‘女’孤军远出吗？一旦发生变故，我难道还能成为将军的妻子吗？”于是吕布作罢，但暗中派人向袁术求救，又亲自率领一千多骑兵出城，打败后退回城内，守住城不敢出去。袁术也不能援救。吕布虽骁勇刚猛，但少谋而心‘胸’狭隘多猜忌，不用陈宫建议，诸将又各自猜疑，所以每战多败。
曹‘操’围攻三个月，决水围城，吕布军中上下离心，其部下侯成、宋宪、魏续反叛，缚了陈宫投降，吕布在白‘门’楼见曹军攻急，大势已去，于是令左右将他的首级‘交’给曹‘操’，左右不忍，？便于十二月癸酉下城投降。？吕布被捆到曹‘操’面前，曾要求松绑，曹‘操’笑说：“捆绑老虎不得不紧。”吕布又说：“曹公得到我，由我率领骑兵，曹公率领步兵，可以统一天下了。”曹‘操’颇为心动，但刘备在一旁说：“明公您看见吕布是如何‘侍’奉丁建阳和董太师的吗！”吕布死前说：“大耳儿刘备最不能相信！”最终吕布被缢杀，然后枭首。其部属陈宫、高顺亦拒降被处死，张辽则领兵向曹‘操’投降。曹‘操’下令将吕布、陈宫、高顺的首级送往许都彰功，然后下葬。？
并州定襄县（今山西省太原市以北、忻州市东南部）东南的中霍村据传是吕布故里，有“霍清泉”、“智擒赤兔马”、“歪脖子树”等民间传说，都与吕布有关。
公元184年（中平元年），黄巾起义爆发，刘备在涿县组织起了一支义勇军参与扑灭黄巾军的战争，少年张飞与关羽一起加入，随刘备辗转各地。三人情同兄弟，寝则同‘床’，刘备出席各种宴会时，张飞和关羽终日‘侍’立在刘备身旁。
公元191年（初平二年），刘备投奔公孙瓒，与青州刺史田楷一起对抗冀州袁绍，累有战功，被封为平原相，张飞与关羽在刘备手下任别部司马，分统刘备部曲。
公元194年（兴平元年），北海太守孔融被黄巾军余党管亥围困，派太史慈前来请求援助，张飞随刘备带兵前往救助。后曹‘操’又因为自己全家被杀发兵攻打徐州，张飞又随刘备前往徐州救援陶谦，陶谦表刘备为豫州刺史，张飞随刘备屯兵于小沛，后陶谦病死，刘备受邀以徐州为根据。
公元196年（建安元年），袁术攻打刘备，争夺徐州。刘备派张飞守下邳，自己则将兵在盱眙、淮‘阴’抵抗袁术，双方僵持了月余，互有胜负。下邳相曹豹是陶谦的旧部，与张飞不和，曹豹坚守营寨，又派人去找吕布来救。时袁术给吕布写信，劝其乘机袭下邳，答应事成后，援助吕布粮草。吕布很高兴，率军而至。刘备中郎将许耽开‘门’投降，张飞败走。吕布俘刘备妻小和诸将家属。由于形势所迫，刘备、张飞只好暂时依附吕布，驻军小沛。吕布还刘备妻小。刘备驻小沛，发展较快，不久便聚众万余人，吕布不安，又率来攻，刘备只得携张飞等投奔曹‘操’，并与曹‘操’联合。
公元197年（建安二年）六月，张飞从曹‘操’进攻吕布，吕布败亡后，张飞被任命为中郎将。
公元200年（建安五年），刘备衣带召事情泄漏，率领关羽、张飞逃走，杀下邳太守车胄，让关羽据守下邳，自己与张飞屯小沛。曹‘操’派刘岱、王忠前来攻打，被张飞关羽击退。后曹‘操’亲自出马，刘备战败，关羽被擒，刘备与张飞逃奔袁绍。
公元201年（建安六年），张飞与刘备在汝南联结刘辟、龚都等人扰‘乱’曹‘操’后方，许都以难纷纷响应，曹‘操’派蔡阳前来攻打，但被刘备所杀，后刘备被曹仁击败，张飞随刘备投奔荆州刘表，驻扎新野。
公元208年（建安十三年），曹‘操’挥师南下，刘表病死，刘琮投降。刘备得知后南逃，数十万百姓相随，曹‘操’派遣曹纯率领虎豹骑急追一日一夜，于当阳长坂追到刘备，刘备军被击溃，只率领诸葛亮、张飞、赵云等数十骑逃走，曹‘操’大获人马辎重。慌‘乱’间又不见了赵云，刘备乃派张飞去断后，张飞召集二十余骑立于当阳桥上，曹军大众至，张飞据水断桥，对着曹军大喊：“我就是张益德，可以来决一死战！”曹‘操’军都害怕张飞的勇猛，虽然看见张飞人少，但也没有人敢上，刘备军因此获安，而后赵云又救出了刘备的妻子甘夫人和儿子刘禅，与刘备汇合，此时关羽从水道前来接援，张飞与刘备等前往江夏。
赤壁之战后，刘备将张飞借给周瑜攻打南郡，围攻一年后，南郡守将曹仁溃逃。刘备占领荆州后任命张飞为宜都太守、征虏将军，封新亭侯，后转到南郡。
公元212年（建安十七年），刘备受刘璋之邀，入西川帮助刘璋抵御张鲁，张飞与关羽、赵云、诸葛亮等共守荆州。东吴得知刘备入川，派遣大船迎接孙夫人回吴，孙夫人趁机将刘禅一同带走，张飞得知后，与赵云一起截住孙夫人，夺回刘禅，放孙夫人归吴。
公元213年（建安十八年），刘备与刘璋决裂，军师庞统中流矢身亡。张飞、诸葛亮、赵云等领荆州兵入川增援。大军到达江州，江州守将严颜据守不降，张飞将其攻破，占领江州，并生擒严颜，张飞对严颜大喝到：“大军到来，你怎么不投降还敢与我大战！”严颜回到：“你们无理侵夺我们疆土，我们这里只有断头将军，没有投降将军！”张飞大怒，令牵下去斩首，严颜面不改‘色’大声说道：“斩首就斩首，你发的什么怒！”严颜拒降的豪气感动了张飞，张飞将其释放，并将其引为上宾。
公元214年（建安十九年），张飞等攻破江州后，与诸葛亮、赵云兵分三路扫‘荡’西川，赵云平定江阳、犍为等郡，张飞平定巴郡、巴西两郡。五月，张�