“虎臣罴士”？曹‘操’担任丞相时，曾想召封马超为徐州刺史，但马超拒绝不去赴任。于是曹‘操’改封马超为谏议大夫。
建安八年…建安九年间（203年…204年），马超随父亲马腾屯聚三辅，防备北边的胡族贼寇，东边的逆‘乱’张白骑，善待士人推举贤才，怜悯救援百姓们的身家‘性’命，三辅的人民都非常爱戴马腾军。
建安十年（205年），高干又召集旧部再次造反于并州，曹‘操’派张既征集马腾、韩遂、马超等西方诸将，大破高干、张晟军，斩杀了反叛的卫固等人。
建安十三年（208年），马腾一来与韩遂不和，二来觉得自己年老，在张既的劝说下入朝为官，被朝廷任命为九卿之一的卫尉。马超的两个弟弟马休，马铁也被封奉车都尉、骑都尉，唯独马超留守凉州，被封为偏将军、都亭侯，统领马腾的部队，割据原来马家势力所在的“三辅”，屯兵于“槐里”。
建安十六年（211年）三月，曹‘操’派遣钟繇、夏侯渊率领军队出河东，试图经过马超等凉州军阀的领地进攻汉中
张鲁，以马超、韩遂为首的关西军阀都怀疑曹‘操’要攻打吞并凉州。马超料到这是曹‘操’的假道灭虢之计，毅然联合凉州诸将起兵反曹（起初，马超为了拉拢韩遂一起反曹时，曾对韩遂说过“之前司隶校尉钟繇，让我攻取韩将军你，关东人的话不能再相信了，于此超应该放弃父亲，以韩将军为父亲，韩将军也应当放弃儿子，以超为子”之后韩遂也对反对自己的‘女’婿阎行说：“关中诸位将领不谋而合，似乎是上天安排的。期间还曾拉拢刘雄鸣势力，但遭到拒绝，被马超击破。＇这两段皆出自魏略），率领十万人马（包括侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋等各大凉州军阀势力）推举韩遂为都督，屯聚于渭河、潼关，建列营寨。？曹‘操’派遣曹仁率领夏侯渊、钟繇等前往拒守，因为忌惮‘精’悍的关西兵，曹‘操’下令让诸将坚壁固守，不要擅自进攻。等曹‘操’大军的支援。
七月，曹‘操’率领中原大军亲自西征，与马超联军在潼关夹关对峙。曹‘操’军驻扎在蒲阪，想要西行渡河，马超听说后对韩遂说：“可以在渭河北岸据守，不到二十天，河东粮食用尽，敌军便自行撤军了。”但是被韩遂的“半渡击之”的计谋代替，（据山阳公载记记载，曹‘操’后来听闻了马超的计策后，感叹：“马超小儿不死的话，我恐怕连葬身的地方都没有了”。）
八月，曹‘操’从潼关北渡黄河，派遣徐晃、朱灵等率领四千人夜渡蒲阪津，马超知道后，派遣梁兴率领五千兵进攻徐晃，被徐晃击退，于是徐晃占据河西设立营寨，？曹‘操’亲自率军从潼关北渡，前队刚过，曹‘操’和许褚以及虎士百余人断后，马超突然率领步骑万馀杀到，全军大‘乱’，但曹‘操’稳坐胡‘床’不起。许褚、张郃等将见事情紧急，将曹‘操’带入船中急忙渡河，马超率领骑兵在后边追边‘射’，箭如雨下，曹‘操’几乎丧命。曹‘操’部下虎卫军许褚一手用马鞍挡箭，一手撑杆，拼死救出曹‘操’。？曹‘操’帐下校尉丁斐在河岸放出大量牛马，马超的士兵顾不得乘胜追击，跑去抓奔跑牛马，马超控制不住，（这就是后出师表中：曹‘操’殆死于潼关）？曹‘操’因此得以成功渡河。
九月，曹‘操’遁过渭河作甬道到渭南。联军退守，拒兵屯在渭口，曹‘操’多次设疑兵，用船载兵偷偷潜入渭河，做成为浮桥，到一天夜里，曹‘操’分兵在渭南结营。联军趁夜攻击兵营，曹‘操’设置伏兵击破联军偷袭。于是马超等人屯兵在渭南，遣送信件，请求割河西一带和谈，但曹‘操’不答应。？（之前曹军每渡渭水就为马超的骑兵所冲突，无法立营，地又多沙不可筑垒。娄圭建议：“现在天寒可起沙为城，以水灌之，结冻后可一夜而成。”于是冰城一夜建成。）曹‘操’大军分批渡过渭水，马超联军数次挑战，曹‘操’只是不应战，联军只能请求割地，送人质请和。曹‘操’采取贾诩的计策，假装答应，然后与阵前和韩遂谈言欢笑，让联军猜疑韩遂（据江表传记载，期间马超韩遂在与曹‘操’当面谈判时，马超自负其勇力绝人，在马前放置六斛米囊，骑马来回奔走，用斛米测量曹‘操’的体重，想要暗中偷袭擒捉曹‘操’，但听说曹‘操’的护卫许褚，勇猛过人，所以放弃了这个想法。曹‘操’不久后知道，心有余悸，说：“差点被狡猾的贼人所欺凌。”，曹‘操’又写了一封涂改伪招安信给韩遂，离间关中联军，导致了关中联军的军阀们相互猜疑。曹‘操’趁此机会发动攻击，在渭南一带发动大决战，联军大败，成宜、李堪等战死。马超、韩遂再次派使者送信给曹‘操’，想割河西之地以请和，但曹‘操’不同意，马超于是退逃回了凉州上邦，郡人任养率自己的部众迎接马超。
建安十七年（212年），正月，马超潼关之战失败不久，就迅速兼并陇上诸郡县（陇西、南安、汉阳、永阳等），张鲁也遣大将杨昂相助马超，共集结万余人，围攻凉州刺史韦康于冀城。三月，凉州刺史韦康派阎温秘密出城，向夏侯渊求救。阎温乘夜潜水出城。第二天，马超军发现阎温的踪迹，派人追踪拦截他，马超军在显亲界内追上阎温，将他捉住去见马超。马超解开他的捆绑，对他说：“现在胜败已经分明，您为了孤城请救兵却被人捉到这儿，怎么施展大义呢？如果听我的话，告诉城里，东方不会有救兵前来，这是转祸为福的计策，不然，现在就把你杀掉。”阎温假装答应，马超便用车载着他来到冀城城下。阎温朝着城内大声喊：“大军不出三天就会来，努力呀！”城内的人都为他哭泣，祝祷他万岁。马超恼怒地责问他：“你不要命了吗？”阎温不回答。当时马超久攻不下，所以慢慢引‘诱’阎温，盼他回心转意。又对他说：“城里的朋友，有想跟我同心合力的吗？”阎温又不理睬，马超便严厉地责怪他。阎温说：“事君之道只有一死，您却要让长者说出不义的话，我难道是苟且偷生的人吗？”马超于是杀了他。五月，曹‘操’抓捕在邺城的马超族人（包括父亲马腾，二弟马休，马铁等），计三族人，全部斩杀。另一方面，又派夏侯渊为首的征西部队前去冀城救援。八月，夏侯渊援军依旧未到，韦康开城投降，马超占据冀城，默许张鲁部将杨昂处死刺史韦康。夏侯渊领兵前来攻打，行军至距冀城二百余里时，马超率军来战，击败夏侯渊援军。随后百顷氐王杨千万与兴国氐王阿贵也起兵响应马超，率军屯于兴国，夏侯渊于是撤军。马超以冀城为根据地，割据陇上，自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。
建安十八年（213年），马超割据陇上诸郡县长达一年多，韦康旧部下杨阜、姜叙、姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信、武都人李俊、王灵结谋反叛，并派遣从弟杨谟到冀语岳，联合安定梁宽、南安赵衢、庞恭等蓄谋起兵。九月，杨阜和姜叙率先在卤城起兵，赵衢、尹奉劝马超去攻打，马超听到后，率兵前去攻打，梁宽、赵衢偷偷占据冀城，关闭城‘门’，并杀害马超妻子和孩子。马超大怒，但又攻不进冀城，于是袭击历城，杀死杨阜、姜叙在历城的族人（包括怒骂马超的姜叙母亲）。杨阜于是率领叛军和马超对战，战场上杨阜与宗祖昆弟七人来围攻马超，都被马超杀死，杨阜自己也身负五处重伤犹然死战。夏侯渊援军赶到后，马超失去了根据地，进退狼狈，只得投奔汉中依附张鲁。
建安十九年（214年）‘春’，投靠张鲁后的马超，很受张鲁的欣赏，封马超为当时五斗米道中地位仅次于他的都讲祭酒，还打算把‘女’儿张琪瑛嫁给马超，但是在部下的劝谏下，反悔了。＇马超向张鲁借兵，打算攻取凉州。马超领兵围攻祁山三十天，未能攻下，随后夏侯渊派张郃引援兵赶到，马超没有继续攻打，丢下军事器械，退回了汉中。张鲁的部下杨白等因为害怕马超的才能，想要加害于他，于是马超辞兵逃入氐中。恰逢刘备此时率兵入川，刘备派李恢结好马超，马超知道张鲁不是干大事业的人，于是写信给刘备，请求归附。
建安二十年（215年），正旦（正月初一）时候，马超妾董氏的弟弟董种来向马超关新年，马超捶‘胸’吐血而说：“家‘门’百口余人，全部被杀害，如今我们两个还有什么好相庆祝的？”？夏，刘备听说马超要来投，高兴的说道：“我得到益州了！”于是派人去迎接马超，且偷偷把自己的一支军队给马超，让马超率兵合围成都。马超率领兵马径直到成都，屯兵于城北，城中所有人都因为马超威名而惊恐，不到十天的时间，成都军民就崩溃了，刘璋随即开城投降。刘备平定西川后，任命马超为平西将军，并命其督临沮军事，还以之前的都亭侯。
建安二十二年（217年），十月，刘备与曹‘操’争霸于汉中之地，马超与张飞、吴兰等将领屯兵于下辩，氐族雷定七部万余人响应马超。
建安二十三年（218年），正月，张飞与马超率领吴兰、雷铜等临沮水，想要借此攻打武都、‘阴’平两郡。吴兰、雷铜皆被曹洪、骑都尉曹休、雍州刺史张既等击破，吴兰部将任夔战死，‘阴’平氐王强端逆斩吴兰，把首级献给曹军。三月，曹‘操’亲提大军来争夺汉中，刘备据守，马超与张飞引兵退回汉中。
建安二十四年（219年），刘备夺下汉中。秋，以马超为首的一百二十余名蜀汉官员联名上疏立汉中王上表汉帝，劝刘备进位汉中王。刘备称王后，拜马超为左将军，假节。
建安二十五年（220年），彭羕听说刘备调自己远出任职，‘私’下心里很不高兴，于是便去会见马超。马超向彭羕说：“您的才干超群拔萃，主公对您很器重，说您可与诸葛亮、法正等人并驾齐驱，怎么会让您外任小郡，使人失望呢？”彭羕说：“这个老兵痞子，荒唐无理，还有什么可说！”又对马超说：“您是外放官，我是内应，天下不会平定不了。”马超半生为枭雄，归顺刘备，寄人篱下后常心怀危惧之感，听到彭羕说出这种话大吃一惊，默不作声。彭羕走后，马超便将彭羕的话如实上报，于是彭羕被逮捕囚禁，之后刘备听取诸葛亮意见处死彭羕。
公元221年，刘备称帝，国号继承为“汉”，史称“蜀汉”或“季汉”。
改定元年为“章武”，封拜马超为骠骑将军，领凉州牧，进封斄乡侯。
并下册封诏书：“朕没有什么大德，却得以继承皇帝之位，继嗣刘家的江山，曹‘操’曹丕父子，世代都会记住他的罪行。朕感到非常地忧伤，非常地痛心疾首。四海之内都怨愤曹氏家族，渴望回归大汉江山的正道上，鉴于氐族羌族对你的相率而服从，匈奴倾慕你的大义。以你在北方的信义及拥有的极高的威望和勇武，特此委任授予于你，希望你振奋飞扬如咆哮的猛虎般，统领万里疆域，解救百姓的苦难。大力宣扬朝廷的优良风化，攘外安内，严肃谨慎的对待奖赏惩罚，使大汉的福泽更加强盛，这样才能对得起天下的百姓。”
蜀汉章武二年（222年），马超患了重病，上疏给刘备：“臣宗族‘门’下二百口人，被曹‘操’诛杀殆尽，只剩下随从弟弟马岱，当以我卑微的宗族让他继承，深深地托付给陛下您，其他的也没什么话了。”同年十二月（223年1月）马超病逝，年仅47岁。
建兴五年（227年），诸葛亮北伐行军至沔阳，亲自诣坟所设祭祀，让马岱挂孝衣帛。
景耀三年（260年），九月，马超与关羽、张飞、庞统、黄忠被追封谥号，马超谥号为“威侯”。
庞德少年时任郡吏及州从事。
初平年间（公元190—193年）庞德从马腾进击反叛的羌、氐等外族，数有战功，迁至校尉。
公元202年（建安七年），曹‘操’讨袁谭、袁尚于黎阳，袁尚遣郭援、高干等略取河东，曹‘操’便使钟繇率关中诸将讨伐他们。庞德随马腾的儿子马超在平阳抵御郭援、高干，庞德担任先锋，进攻郭援、高干，大获全胜，更亲斩郭援首级。据魏略记载，庞德亲手斩得一颗首级，不知这便是郭援。战罢之后，众人皆指郭援已死而不能得其首。然而庞德于晚后方才于弓鞬中取出一颗头颅，由于郭援是钟繇之甥，因此钟繇见其首而哭。庞德便向钟繇赔罪，钟繇道：“郭援虽是我甥，但他始终是。卿又何须赔罪？”？因这次战功，庞德被拜为中郎将，封都亭侯。？后张白骑作叛于弘农，庞德复随马腾往征，东西崤山之间击破叛军。每次‘交’战，庞德常陷阵却敌，勇毅冠绝马腾军队。后来马腾担任卫尉，庞德留在马超部下。？
辗转各地
公元212年（建安十七年），曹‘操’破马超、韩遂于渭南，庞德便随马超逃入汉阳，保守冀城。
公元214年（建安十九年），庞德又随马超投奔汉中，从属张鲁。
公元215年（建安二十年），曹‘操’平定汉中，庞德随众投降。曹‘操’素来听说庞德骁勇善战，于是拜庞德为立义将军，封为关‘门’亭侯，食邑三百户。
授命叱敌
公元219年（建安二十四年），侯音、卫开等在宛城反叛，庞德领军与曹仁共攻拔宛城，斩侯音、卫开，便往南驻扎在樊城，以讨关羽。樊城诸将以为庞德之兄庞柔在汉中，对庞德颇有猜疑。庞德常说：“我身受国恩，义在效死。我‘欲’亲身自击关羽。今年我不杀他，他亦必杀我。”后来庞德与关羽‘交’战，引箭‘射’中关羽前额。其时庞德常乘白马，关羽军皆谓之白马将军，对他甚为忌惮。
曹仁让庞德在樊城北边十里的地方屯扎，正值天降霖雨十余日，汉水暴溢，樊城下平地积水五六丈之深，于是庞德与诸将皆避水上堤。此时关羽乘船攻击庞德军，以大船四面发箭‘射’向堤上。庞德被甲持弓，箭不虚发。将军董衡、部曲将董超等‘欲’降关羽，尽被庞德收斩。庞德自平旦力战至日过中，关羽攻势渐急，箭矢用尽，双方短兵接战。庞德对督将成何说：“我听说良将不怕死，不苟且偷生，烈士不毁大节来求活命。今天就是我死的日子。”于是意怒恶战，气概愈壮，然而水浸太盛，魏军吏士都投降了。庞德与麾下将一人、伍伯二人，收弓带矢，乘小船‘欲’还曹仁本营。不过暴水太盛，小船因而覆没，弓矢尽失，庞德独抱船覆于水中，为关羽所擒，被解回关羽大营立而不跪。
陨身殉节
关羽便道：“你哥哥如今在汉中，我正打想用你为将军，为什么不早投降呢？”庞德大骂关羽道：“竖子，什么叫投降！魏王率领雄兵百万，威振天下。你们的刘备只是庸才而已，岂能敌魏王啊！我宁肯做国家的鬼，也不当贼人的将。”结果庞德为关羽所杀。曹‘操’闻知此事甚为伤悲，为之流涕，封其二子为列侯。
公元221年（延康元年），曹丕即王位，派使者到庞德陵墓送去谥号。下诏说：“从前先轸为国捐躯，王雏绝食而死，丧身殉节，前代人都赞美他们。庞德果敢刚毅，赴难立名，当时人们就称赞他，他的大义在当时就很崇高，寡人怀念他，赠他壮侯的谥号。”又赐给他儿子庞