怅望何所言，临风送怀抱。
――汉末无名氏
建安二年（197）二月袁术称帝一事，提醒了曹操，在东击吕布之前，必须对南方的刘表和东南方的袁术作出进攻的态势，使他们的气焰有所收敛，不然，他们会乘机袭击许都。况且，袁术称帝，自己又标榜拥戴汉室，不征讨一下，是交待不过去的。
袁术也意识到这一点，他必须开展对徐州方面的外交工作。他有个老朋友叫陈？，是孝灵皇帝朝廷尉陈球的侄儿，现任徐州沛相。袁术写信给他，又留用了他的一个儿子作为人质，希望他能甘心为自己所用。接着，袁术派使者韩胤去告知吕布自己称帝一事，并提出与吕布结成亲家。吕布便让女儿随韩胤前往袁家。可陈硅却回绝了袁术的要求，还回信指责老朋友图谋不轨。他是个有远见的人，马上去找吕布。
“曹公奉迎天子，辅赞国政，将军应与其协同策谋，共成大计。今却与袁公路结婚姻之好，必受不义之名，将有累卵之危啊！”
吕布一听，立即派出快骑，一直追至深夜，讨回女儿，并将韩胤械送许都，以谋逆罪枭首于市。
陈？又向吕布提出由自己的儿子陈登去进见曹操，吕布不肯。这时，曹操为征袁术，反而又要先稳住吕布，他写了一封亲笔信，对吕布深加安慰，又让天子拜吕布为左将军。吕布这才让陈登带着回信和谢表去了许都，他关照陈登，让曹操正式承认自己是徐州牧。
陈登的话正中曹操下怀，他说吕布勇而无谋，轻于去就，宜早图之。曹操说：“吕布狼子野心，难以久养，非卿不能究其情伪。”他即刻拜陈登为广陵太守。临别之际，他握着陈登的手：“东方之事，就托付卿了。”
吕布听了陈登的汇报，气得拔剑斩了几案，他问陈登为什么没有弄个徐州牧回来，反而为自己捞了个大官？陈登不慌不忙地说：“在下见到曹公，对他说：‘养吕将军譬如养虎，要给他吃饱肉，不然就会咬人的。’可曹公说：‘不对，譬如养鹰，饿着反为所用，吃饱了反而会飞走。’”吕布听了，反而得意起来了。
袁术软的不行就来硬的，派出部将张勋、乔蕤与韩暹、杨奉步骑数万，合击下邳。吕布仅有步兵三千，骑兵四百，心里发毛。陈？说：“你何不离间他们？”
吕布写信给韩、杨二人说：“我杀董卓，将军亲送大驾回都，俱立功名，为何与袁公路一起谋反？不如与我合力，共击袁公路。”
就这样，吕、韩、杨三军将张、乔二军一直赶到距寿春二百里的钟离，吕布让部下大肆抢掠了一阵，张贴了许多嘲笑袁术的布告，然后渡淮北还。刚刚渡河，袁术亲率大军赶到，吕布让士兵隔着淮河对袁天子大声地说了些下流话。
曹操又想到正在经营江东的孙策，他让议郎王浦携诏书去江东，拜孙策为骑都尉、袭爵乌程侯，领会稽太守，命他与吕布及吴郡太守陈？共讨袁术。谁知孙策嫌官太小，说一定要拜个将军，王议郎只好先让他借明汉将军之号行事。
一切安排妥当，九月，曹操亲征袁术。阵斩乔蕤，袁术大败，渡淮而走。
回师许都后，曹操忙里偷闲干了一件排除异己的事。他借口太尉杨彪是袁术的姐夫，让司法部门指控杨彪欲图废立，大逆不道，拘捕审讯。他把矛头对着世代公卿的杨彪，意在一举两得：其一，曹操对世家大族又拉又打，他需要他们的家财和势力的支援，对荀氏等大族就采取了拉拢的手段；又担心他们看不起自己的出身，因而又必须削弱他们。杨氏是有名的高门，搞垮他可以杀一儆百。其二，天子都许以来，自己在外南征北讨，而天子周围总有一班汉室旧臣图谋收权，甚至与袁绍、袁术等人暗中往来，自己要挟天子以令诸侯，就不得不稍稍学习一下董卓，让汉室的天子近臣俯首帖耳。他在天子身边安插了侍臣，又笼络了不少旧臣。现在，他还要借惩治杨彪，向汉室示威。
孔融听说，来了气。他见到曹操，说杨彪四世公卿，海内所瞻。《周书》里面讲：父子兄弟，罪不相及。何况袁氏与杨氏的关系呢？曹操说这是国家的意见。孔融回答：如果周成王杀了召公，周公能说不知道吗？孔融以年幼的天子比年幼的成王，而分别以曹操和杨彪比辅弼重臣周公与召公。
曹操对孔融也有气，这个人是自己在蔡邕家里相识的老朋友，但任气使性，仗着才气足，经常阴阳怪气地戏弄自己。一次曹操见粮食紧张，下令禁酒，孔融竟写信说：“天有酒旗之星，地有酒泉之郡，人有爱酒之德，故尧不饮千钟，无以成圣。况且桀纣以好色亡国，为何您不下令禁绝婚姻呢？”其实孔融知道，曹操最喜欢的正是酒色。曹操内心的愠怒，被御史大夫郗虑揣摩到了，便弹劾孔融，使之免官在家。可孔融仍是宾朋满座，欢宴达旦。他对大家说：“座上客常满，樽中酒不空，我无忧矣！”曹操想想算了，又把太中大夫这个闲职给了孔融。今天见他又为杨彪说情，还那样引经据典，令人生厌。他不回话。孔融急了：“天下人指望明公辅弼汉室，至于太平，可明公却横杀无辜，海内失望，谁不解体？孔融，鲁国男子，明日当挂衣而去，不再上朝！”说完，拂袖而去。
孔融如此，荀？也着急了，他和孔融一起去找司法官满宠，命他审问时不要用刑。满宠照样用了刑，孔融、荀？闻讯大怒。可满宠向曹操汇报案情时却说：“杨彪受了刑都没有招供出什么来，这样的人名闻海内，没有确切的罪名，是不可以判决的。明公如此做，大失民望，窃为明公感到可惜。”孔、荀二人这才佩服满宠的既忠于职守，又主持公道的人品。
曹操的目的还是达到了，杨彪知道汉室衰微，政在曹氏，自己的儿子杨修又在曹操的办公室里做事，便知趣地声称腿脚萎缩，闭门不出。
可是，汉室旧臣与曹操的矛盾却加深了，更大的密谋在积极地筹划之中。
十一月，曹操进击刘表，他选择张绣作为打击对象，公私怨仇兼而报之。曹军拔阳湖，下舞阴，生擒刘表大将邓济。避乱荆州的颍川名士杜袭、赵俨、繁钦投奔曹操。
次年、建安三年正月，曹军还许都。得知韩暹、杨奉寇掠徐、扬之间，杨奉又劝刘备共击吕布，被刘备在酒宴之中斩杀；韩暹出逃并州，被杼秋县令张宣所杀。至此，董卓缔造的西北军解体。
三月，曹操又征张绣。荀攸说：“张绣与刘表相恃为强。但张绣以游军仰食于刘表，刘表又不可能养虎为患，他们势必乖离。缓军以待，可致其乱；急而攻之，其势必相救。”曹操最恨张绣，就是不听，把张绣围在穰城。
可是袁绍又捣了曹操的蛋。他早就命曹操迁都甄城，曹操不答应。他的谋士田丰劝他袭击许都，抢走天子。五月，曹操赶忙撤军回救。贾翊让张绣勿追，张绣不从。
曹操在给荀？的军事通报中说：“我军到了安众，一定能打败张绣。”等到了安众，曹军又遇上刘表援兵的阻击。曹操命军士夜间于险要处凿开一条山路，并做出从此逃走的假象。刘表和张绣的军队循迹而追，中了曹军的埋伏，大败而回。此刻，贾翊却对张绣说：“快收残兵，继续追击，必能获胜。”张绣说：“不听您的话，已招致失败，为何又让我追击？”贾翊回道：“兵势有变，只须追击便是。”
张绣的残兵又追了上去，曹操的主力已走，留下的阻击部队果然被张绣重创，得胜而归。
事后，双方都在总结经验。荀？问曹操为何当初认为到了安众能够取胜？曹操说：“我知道刘表要阻击我军，前后夹击，这是将我军置之死地。兵法云：置之死地而后生。所以我知道必胜。”张绣也问贾翊：“为何我以精兵追之反败，以败兵追之反胜？”贾翊说：“将军虽勇，但非曹公的对手。曹公攻将军，没有失策，忽然退兵，定是朝中政局有了变故，因此曹公必定安排断后事宜，故追之必败。曹公已破将军，必轻军速进，所留断后的将领又非将军的敌手，故虽用败兵，追之必胜。”张绣对贾翊大为佩服。
此时，吕布又被袁术说服，遣部将攻破刘备，曹操派夏侯？接应刘备，又被打败。刘备单骑走脱。
曹操终于下决心解决吕布这个心腹之患。有的将领认为：东击吕布，刘表、袁术必在后袭击。荀攸却说：“刘表、张绣新败，必不敢动。吕布骁勇，倚仗袁术，纵横江、淮，豪杰必应。可趁其新叛朝廷，众心未一，一举击破。”
半路上，曹军遇上刘备，刘备告知：泰山一带的地方武装首领臧霸、孙观、吴敦、尹礼、昌冂等人都依附了吕布。曹军开至彭城。
陈宫劝吕布趁曹军远来疲惫，主动从下邳出击。吕布说：“不如等他们来，我们把他们憋死在泗水之中。”
吕布一句话，失去了彭城。十月，曹军拔彭城，屠城。陈登率所部作先锋，进围下邳。吕布开城出战，均被击回。困苦之中，他接到曹操的劝降书，可陈宫阻止了他，对他说：“将军率步骑出屯下邳城外，我率兵坚守城内，内外呼应。曹军攻将军，则我击其背；若攻下邳，将军营救于外。不过数月，曹军粮尽，击之可破。”吕布让高顺与陈宫守城，自率骑兵出城切断曹军的粮道。可是他的太太提醒他说：“陈宫与高顺素来不和，将军一出，他们如有变故，将军何以安身？曹操待陈宫如赤子，陈宫尚且舍而归我，今将军待陈宫又不如曹操，却指望委城池、妻子于他，一旦有变，我还能做你的老婆吗？”
吕布吓得不敢出城，只得又派人求救于袁术。袁术说：“吕布不送女儿来，理当失败，为何还来求救？”使者说：“如果吕布败了，明公也就完了。”袁术只好派了些兵马虚张声势。吕布急了，不就是没送女儿吗？本将军亲自给你这个老贼送去！夜里，吕布跨上赤兔马，将女儿用绢帛捆在马上，扬鞭而出。可曹军雨点般的箭矢将吕布射回。
倒是吕布的朋友张杨讲义气，主动出兵东市，声援吕布。十一月，张杨被其部将杨丑袭杀，部将眭固又杀杨丑，率众北归袁绍。张杨这个人性情懦弱，平时部将们谋反事泄，张杨不仅不追究，反而对他们哭。
下邳很难攻打，曹操让工兵在城外挖了一圈深堑。士兵疲惫，都想回家。荀攸、郭嘉对大家解释说吕布虽勇，但锐气已尽，不可让他喘气。陈宫虽有智谋，但脑子动得慢。趁着吕布没力气，陈宫的计策还没想出来，加紧进攻，一定能获大胜。
一个月之后，吕布架不住了，竟跑到城墙上对曹军喊道：“你们不要困我，我自当去向明公自首！”陈宫马上把他从城墙上拖下来：“逆贼曹操，是什么明公？今日降之，如卵击石，岂能保全？”
刘备的司马关羽对曹操说：“我愿率人作攻城先锋，但请求明公在城破之时，将一个妇人赐给在下为妻。”
“哦？”曹操又来了兴趣。“云长（关羽字），此妇何方人氏？”
关羽回道：“此乃吕布部将秦宜禄之前妻。秦宜禄为吕布所遣，前往袁术处，袁氏妻之以宗室之女。前妻杜氏遂留下邳。”
“好的，好的。”曹操若有所思地应道。
吕布像头困兽，脾气大得让人害怕。他下令全城禁酒，不得歌唱欢乐。可这天部将侯成竟然敢送酒肉给吕布，说是一匹好马失而复得，被吕布臭骂一通。
十一月，侯成与部将宋宪、魏续等人拘捕了陈宫、高顺，率众出降。城破，吕布退至城南白门楼，曹军进围楼下。吕布对手下说：“把我的头拿了去请赏吧！”左右说：“我们不能做这种事，将军，我们还是下去投降吧！”
曹操得意地处置俘虏，刘备等人也在场。当吕布被绑上前来时，他竟对曹操说：“天下已定了！”曹操装着没听明白：“你说什么？”
“明公所患，不过是吕布罢了。今天，我服了明公。如让我率骑兵，明公率步兵，平定天下还不是一件容易的事？”
吕布大言不惭之后，又对刘备说话：“玄德，你是座上客，我是阶下囚，绳子绑得这么紧，为何一言不发？”
曹操大笑：“缚虎不得不紧啊！”他挥手示意兵士松绑。刘备终于开口说话了：“明公，你难道忘了吕布是怎样侍奉丁原和董卓的吗？”
曹操一听，对刘备点了点头，又对吕布冷笑了起来。
吕布见大势已去，对刘备破口大骂：“大耳小儿！最他妈无信无义！”
曹操又让带陈宫。
“公台（陈宫字），你平生自认为多智多谋，今天是怎么了？”
陈宫指着吕布：“此人不听我言，故至于此。”
“卿的老母，如何处置？”
“我听说以孝治天下的人，不加害别人的双亲。老母是死是活，在于明公，不在我陈宫。”
“那么，卿的妻小如何处置？”
“我听说施仁政于天下的人，不绝人家的香火。妻小是死是活，也在于明公，不在我陈宫。”
曹操无言以对。陈宫说：“那就请杀我吧。”说完，陈宫往刑场走去。曹操望着他的背影，想起与陈宫共同开创兖州的往事，心里一阵发酸，眼泪流了下来。他一挥手，下令将陈宫、吕布、高顺绞死，传首许都。又命将陈宫老母、妻小接至许都厚养终身。
吕布部将张辽以及臧霸、吴敦、尹礼、孙观、昌冂皆降。
且说关云长一进城就直奔秦宜禄家，但不见了杜氏。家僮说来了一群兵将她带走了。关羽恨得咬牙切齿，一定是曹操先下了手。
曹操又得了一个美妇人。秦宜禄过些天也来归降，曹操命他为？长。杜氏带来一个小男孩，名朗，小名阿苏，一副聪颖之相。曹操十分欢喜，常常在宴会上带他坐在身边，还对宾客们说：“世间有谁像我这样喜爱假子的吗？”
徐州战役结束之后，孙策派部将正义校尉张？送来一些南方的土特产。曹操上表天子，拜孙策为讨逆将军，封吴侯。又将自己的侄女许配给孙策的弟弟孙匡，并为儿子曹彰娶了孙策堂兄孙贲之女。辟孙策之弟孙权、孙翊为官，拜张？为侍御史，留都供职。派议郎刘琬前去江东宣布诏书，并征召原会稽太守王朗回朝。
王朗字景兴，东海大族，陶廉所举茂才，经学家，天子在长安时拜为会稽太守。孙策经略江东，他的功曹、汉末最著名的《易》学专家虞翻劝他逃避，他不听，坚守城池却被孙策打得大败，只得投降孙策。回朝后拜谏议大夫，参司空事，与钟繇共同主持司法工作。他的儿子王肃后来成了大经学家，总结了大汉的经学成就，开创了下一个朝代的新经学体系。
刘琬到了江东，见到孙策的几个兄弟。刘琬精通相面，他特别看中了孙策的二弟、十五岁的孙权（字仲谋），当时任阳羡长，是个孝廉。回到许都时，他对曹操说：“孙氏兄弟虽然皆是英雄，但命禄不长，只有孙权，方颐大口，目有精光，形貌奇伟，骨体不凡，有大贵长寿之相，明公不妨拭目以待。”曹操平素不太相信这些东西，笑笑作罢。
曹操攻拔了徐州，袁绍也消灭了公孙瓒。年底，袁绍对公孙瓒的战事全面展开。公孙瓒连吃败仗，遣子公孙续请救于黑山黄巾。次年春天，黑山黄巾统帅张燕与公孙续率兵十万，分三路援救易城。兵马未至，公孙瓒让人送书给儿子，让他率五千铁骑埋伏于山谷，举火为号，自将兵马出击袁绍。可是书信被袁绍截获，袁军如期举火，公孙瓒以为�